Die Nato-Soldaten Hauser (Channing Tatum) und Weems (Marlon Wayans) sollen den Transport von gefährlichen Nano-Sprengköpfe in Kirgistan bewachen. Ein Anschlag der Killer-Baronin (Sienna Miller) kann aber nur mit Hilfe des plötzlich auftauchenden G.I. Joe-Teams abgewehrt werden. Hauser und Wallace heuern bei der Spezialeinheit an und machen unter General Abernathy (Dennis Quaid) Jagd auf einen größenwahnsinnigen Waffenentwickler. - Explosives Actionspektakel der Schwergewichtsklasse.